Definicja spółki cichej

W ramach przypomnienia, zapraszamy Państwa do zapoznania się z artykułem na temat organów w spółkach kapitałowych!

Spółka, o której mowa jest formą działalności, która kiedyś w przeszłości była regulowana przepisami zawartymi w Kodeksie Handlowym. Jednak wprowadzenie Kodeksu Cywilnego uchyliło te regulacje. Co to zmieniło? Otóż osoby, które podejmują się prowadzenia spółek cichych, muszą stosować się do ogólnych przepisów.

Umowa w przypadku spółki cichej jest doskonałym przykładem na umowę nienazwaną. Co to oznacza? Otóż umowa ta odbiega od standardowych umów, ale również nie posiada szczegółowych regulacji. W innych przypadkach umów nienazwanych (np. umowa franchisingowa), przeważnie zdarza się tak, iż po pewnym czasie znajdują one umocowanie prawne. Jednak w przypadku spółki cichej jest zupełnie odwrotnie, a mianowicie regulacje te zostały zlikwidowane.

Istota spółki cichej polega na tym, iż wspólnik cichy wnosi do spółki dysponowany majątek rzeczowy lub finansowy w postaci wkładu na rzecz wspólnika jawnego, który prowadzi przedsiębiorstwo we własnym imieniu. Wspólnik cichy w zamian za wkład wniesiony do spółki, ma prawo do uczestniczenia w zyskach tej działalności, nie ujawniając się. Wspólnik cichy nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.

Według przepisów Kodeksu Handlowego, które zostały zniesione w 1964 roku, wspólnik cichy miał prawo do:
- udziału w zyskach przedsiębiorstwa,
- dochodzenia zysku na drodze sądowej, gdy wspólnik jawny migał się od uwzględnienia go przy wypłacie,
- przeglądania ksiąg i dokumentów w celu sprawdzenia bilansu rocznego,
- ubiegania się o odpis bilansu rocznego,
- żądania odszkodowania w sytuacji rozwiązania spółki,
- wypowiedzenia spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.

Spółki ciche na takich samych zasadach jak opisano powyżej, mogą być zawierane również dzisiaj. Jednak ze względu na wspomniany brak umocowań w Kodeksie Spółek Handlowych (KSH), konieczne jest, aby szczegółowo opisać wszystkie prawa oraz obowiązki obu stron.